Di Chúc Thế Tử – Quyển 3: Người Thừa Kế Thứ Tư - Chương 6: Bẫy Pha Loãng
Bảy ngày sau, phòng họp Hội đồng quản trị tầng 38 lại sáng đèn từ tám giờ sáng. Cơn bão đã tan, bầu trời Sài Gòn hửng nắng gắt đến chói chang, ánh nắng…
Nội dung chương
Bảy ngày sau, phòng họp Hội đồng quản trị tầng 38 lại sáng đèn từ tám giờ sáng. Cơn bão đã tan, bầu trời Sài Gòn hửng nắng gắt đến chói chang, ánh nắng xiên qua kính chiếu thẳng vào mặt bàn họp dài. Trần Vĩnh Khang đến từ rất sớm, cùng Hoàng Oanh và Lý Quốc Bình sắp xếp lại từng slide thuyết trình một lần cuối.
Trên màn hình lớn giữa phòng họp, dòng tiêu đề hiện rõ: "PHÂN TÍCH RỦI RO PHA LOÃNG - HỢP ĐỒNG VAY CHUYỂN ĐỔI APEX CAPITAL". Bên dưới là tên người trình bày: Ban Kiểm soát độc lập Vạn An Group.
Tám giờ ba mươi, các thành viên HĐQT lần lượt bước vào. Trần Vĩnh Khiêm đi cùng Jonathan Pierce, hai người ngồi xuống đầu bàn với vẻ mặt tự tin. Vĩnh Khiêm thậm chí còn mỉm cười với Khang, một nụ cười đầy chế giễu như muốn nói: diễn đi, thằng út, xem mày diễn được bao lâu.
Chủ tọa gõ bút xuống bàn.
- Hôm nay HĐQT họp bất thường lần hai để xem xét chủ trương ký hợp đồng vay chuyển đổi với Apex Capital. Trước khi biểu quyết, chúng ta nghe ý kiến bằng văn bản của Ban Kiểm soát. Mời anh Khang.
Khang đứng dậy, bước lên bục. Hắn không mang theo giấy tờ gì ngoài một chiếc USB. Hắn cắm vào máy, slide đầu tiên hiện lên. Giọng hắn vang lên đều đều, lạnh lùng, không một chút cảm xúc thừa.
- Thưa HĐQT, Ban Kiểm soát đã dành bảy ngày để rà soát toàn bộ bốn mươi trang hợp đồng. Kết luận của chúng tôi gồm bốn điểm. Tôi xin trình bày từng điểm một.
Slide thứ hai hiện lên: một bảng số liệu chi tiết.
- Điểm thứ nhất: cơ chế giá chuyển đổi. Theo phụ lục 3, giá chuyển đổi bằng 90% giá bình quân 20 phiên trước ngày chuyển đổi, và không có giá sàn. Tôi đã mô phỏng ba kịch bản. Kịch bản một: giá cổ phiếu VNA giữ nguyên, Apex đổi được khoảng 21% cổ phần. Kịch bản hai: giá rớt 40%, Apex đổi được hơn 35%. Kịch bản ba: giá rớt 60%, Apex đổi được 52%, vượt ngưỡng phủ quyết tuyệt đối.
Phòng họp im phăng phắc. Một thành viên HĐQT độc lập cúi xuống nhìn lại bản hợp đồng trước mặt, mặt tái đi.
- Điểm thứ hai: điều khoản "phòng ngừa rủi ro". Khang chuyển slide. Phụ lục 4 cho phép Apex bán khống cổ phiếu VNA trong thời gian hiệu lực hợp đồng. Nghĩa là bên cho vay được phép chủ động đánh xuống giá cổ phiếu của bên vay, rồi dùng chính cái giá bị đánh xuống đó để chuyển đổi nợ thành cổ phần giá rẻ. Đây là vòng tròn khép kín của lợi ích: càng dìm giá, Apex càng lời.
Tiếng xì xào nổi lên trong phòng. Người đại diện ngân hàng An Thịnh ngẩng lên nhìn Pierce, ánh mắt đầy nghi ngờ.
- Điểm thứ ba: tiền lệ. Khang chuyển sang slide tiếp theo, hiện lên tóm tắt ba thương vụ Apex từng thực hiện ở Thái Lan, Indonesia và Philippines giai đoạn 2019-2024. Cả ba thương vụ đều dùng đúng mẫu hợp đồng này, với điều khoản chuyển đổi khớp nhau 90%. Cả ba đều kết thúc bằng việc giá cổ phiếu rớt từ 48% đến 60%, Apex chuyển đổi nắm từ 38% đến 44% quyền biểu quyết, rồi bán tháo rút vốn trong vòng ba năm. Không có ngoại lệ nào.
Jonathan Pierce vẫn ngồi yên, gương mặt không biểu lộ cảm xúc. Nhưng Khang để ý thấy ngón tay ông ta gõ nhẹ lên mặt bàn, một dấu hiệu nhỏ của sự không thoải mái.
- Điểm thứ tư, cũng là điểm cuối cùng. Khang dừng lại, nhìn thẳng vào từng thành viên HĐQT. Nếu HĐQT ký hợp đồng này, cổ đông hiện hữu sẽ mất tối thiểu 21% quyền biểu quyết, và tối đa là toàn bộ quyền kiểm soát tập đoàn. Tôi xin nói thẳng: ký hợp đồng này không phải là ký giấy vay tiền. Ký hợp đồng này là ký giấy ủy quyền bán Vạn An cho ngoại bang, có điều kiện thanh toán sau.
Câu nói cuối cùng như một quả bom nổ giữa phòng họp. Vài người hít một hơi dài. Một thành viên thân phe gia tộc vợ đập bàn.
- Không thể ký được! Đây là bán nước... à không, bán tập đoàn!
Vĩnh Khiêm lúc này mới đứng dậy. Hắn bước chậm rãi về phía bục, đứng đối diện Khang. Hắn cười nhạt, giọng đầy khinh miệt.
- Bài thuyết trình rất công phu. Nhưng tôi xin nhắc HĐQT một điều: cậu ta là thẩm định giá ở Cần Thơ, không phải chuyên gia M&A Harvard. Những mô phỏng kia dựa trên giả định giá cổ phiếu rớt, mà giá rớt hay không thì không ai biết trước. Cậu đang dùng nỗi sợ hãi để bóp méo một hợp đồng cứu trợ thành một âm mưu.
Khang không nhịn được, lên tiếng ngay từ bục.
- Thưa HĐQT, tôi xin phép phản biện. Những mô phỏng của Ban Kiểm soát không dựa trên giả định vu vơ. Chúng dựa trên tiền lệ thực tế của chính Apex ở ba quốc gia, nơi giá cổ phiếu đều rớt từ 48% đến 60% sau khi ký hợp đồng. Đó không phải giả định, đó là mô thức đã được chứng minh. Còn về chuyên môn, tôi là thẩm định giá, đúng. Nhưng thẩm định giá là nghề đọc vị giá trị tài sản và rủi ro. Và tôi đang đọc thấy một rủi ro có thể nuốt chửng cả tập đoàn này.
Vĩnh Khiêm quay sang nhìn Khang, ánh mắt tóe lửa. Nhưng hắn nhanh chóng lấy lại vẻ bình tĩnh, quay về phía các thành viên HĐQT.
Hắn quay sang các thành viên HĐQT, giọng trầm xuống đầy thuyết phục.
- Thưa các vị, Vạn An đang khát vốn. Không có 3.000 tỷ này, chúng ta không qua nổi quý này. Các ngân hàng đã siết hạn mức. Dòng tiền kinh doanh đang cạn. Tôi hỏi các vị: ngoài Apex, còn ai dám cho Vạn An vay lúc này? Hay các vị muốn nhìn tập đoàn ba mươi năm sụp đổ vì một bài thuyết trình đầy giả định?
Phòng họp lại xôn xao. Lập luận của Vĩnh Khiêm đánh trúng vào nỗi sợ thật sự của mọi người: vỡ nợ. Một thành viên độc lập quay sang Pierce, giọng run run.
- Ông Pierce, tôi chỉ hỏi một câu: hợp đồng có thể bổ sung giá sàn cho giá chuyển đổi không? Một mức giá tối thiểu để bảo vệ cổ đông hiện hữu?
Tất cả ánh mắt đổ dồn về Pierce. Ông ta im lặng vài giây, rồi đáp bằng giọng điềm đạm.
- Apex luôn sẵn sàng thảo luận mọi điều khoản trên tinh thần hợp tác. Nhưng tôi xin lưu ý: việc bổ sung giá sàn sẽ làm thay đổi cấu trúc rủi ro của khoản đầu tư, và chúng tôi sẽ phải xem xét lại lãi suất cũng như các điều kiện ưu đãi khác.
Một câu trả lời khéo léo đến mức không trả lời gì cả. Vị thành viên HĐQT kia cúi đầu, không hỏi thêm. Nhưng một thành viên độc lập khác, người lớn tuổi nhất phòng, lên tiếng tiếp, giọng run run vì giận.
- Tôi hỏi thêm một câu nữa, ông Pierce. Nếu Apex thật sự là đối tác thiện chí, tại sao hợp đồng lại do một mình Apex soạn thảo, và tại sao Vạn An không được tham gia đàm phán lại điều khoản chuyển đổi? Một hợp đồng công bằng thì cả hai bên cùng soạn, chứ không phải một bên đưa ra và bên kia chỉ được ký hoặc không ký.
Pierce im lặng lâu hơn lần trước. Rồi ông ta đáp, vẫn giọng điềm đạm không đổi.
- Đó là mẫu hợp đồng chuẩn quốc tế mà Apex áp dụng cho mọi đối tác. Sự nhất quán giúp chúng tôi quản trị rủi ro hiệu quả. Tôi tin rằng sự chuyên nghiệp này có lợi cho cả hai bên.
Khang suýt bật cười. Mẫu hợp đồng chuẩn. Đúng là mẫu hợp đồng săn mồi chuẩn, được dùng để nuốt ba công ty ở ba nước. Hắn nhìn sang Oanh, thấy cô cũng đang cố nén cười khẩy.
Vị thành viên lớn tuổi lắc đầu, không nói thêm gì nữa. Nhưng Khang thấy rõ trong mắt ông: niềm tin vào Apex vừa rạn nứt thêm một mảnh. Khang nhìn thấy sự dao động trong mắt ông ta: sợ vỡ nợ hơn sợ mất quyền kiểm soát.
Chủ tọa gõ bút.
- Chúng ta tiến hành biểu quyết. Ai đồng ý thông qua chủ trương ký hợp đồng?
Khang nín thở. Từng cánh tay giơ lên. Một, hai, ba. Dừng lại ở ba. Cần ít nhất bốn trên bảy phiếu. Vĩnh Khiêm nhìn quanh, gương mặt sầm lại. Phe của hắn chỉ có ba phiếu, kể cả phiếu của chính hắn.
- Chưa đủ số phiếu thông qua. Chủ tọa tuyên bố. Chủ trương ký hợp đồng vay chuyển đổi với Apex Capital không được thông qua.
Phòng họp vỡ òa trong tiếng thở phào của phe phản đối và tiếng chửi thề khẽ của phe Vĩnh Khiêm. Khang cảm thấy hai đầu gối mình mềm nhũn, hắn phải vịn vào bục mới đứng vững. Oanh ở dưới nhìn lên, mắt rưng rưng.
Nhưng Vĩnh Khiêm chưa chịu thua. Hắn đứng dậy, chỉnh lại cà vạt, giọng lạnh như băng.
- HĐQT không thông qua, tôi tôn trọng. Nhưng theo điều lệ công ty, cổ đông sở hữu trên 10% có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội. Tôi sẽ đưa hợp đồng này ra ĐHĐCĐ bất thường. Ở đó, cổ đông sẽ quyết định, không phải bảy người ngồi trong phòng này.
Hắn bước ra khỏi phòng, Pierce đi theo. Trước khi ra khỏi cửa, Vĩnh Khiêm dừng lại, quay đầu nhìn Khang.
- Mày thắng một trận trong phòng họp. Nhưng chiến tranh thì tao sẽ thắng ngoài sàn giao dịch. Cứ chờ xem.
Cánh cửa đóng sập lại. Phòng họp chìm vào im lặng nặng nề. Một thành viên HĐQT lớn tuổi thở dài.
- Đưa ra đại hội thì chúng ta khó cản hơn nhiều. Cổ đông nhỏ lẻ dễ bị tin đồn dẫn dắt. Vĩnh Khiêm sẽ dùng truyền thông để ép giá cổ phiếu xuống, rồi đổ lỗi cho HĐQT không chịu ký vay cứu công ty.
Khang bước xuống khỏi bục, thu dọn laptop. Hắn biết vị thành viên kia nói đúng. Thắng trong phòng họp chỉ là thắng một trận đánh. Vĩnh Khiêm sẽ chuyển chiến trường ra đại hội cổ đông, nơi tiền và tin đồn quyết định tất cả, chứ không phải lý lẽ và số liệu.
Hắn cần một vũ khí mạnh hơn bản phân tích. Hắn cần lá chắn pháp lý mà Oanh đã nhắc đến. Hắn cần Trịnh Trọng Trí.
Chiều hôm đó, Khang đứng trước tòa nhà văn phòng luật sư ở Quận 3, ngẩng nhìn tấm biển đồng đã ngả màu thời gian. Trong cặp của hắn là toàn bộ bản phân tích bẫy pha loãng, bằng chứng ba thương vụ cũ của Apex, và một câu hỏi duy nhất dành cho người đàn ông giữ tám phong bì phụ lục.
Di chúc của cha hắn, có bảo vệ Vạn An khỏi chuyện này không?